Revisorserfarenheter från företagsöverlåtelser

Under mer än 30 år som revisor i alla typer av företag, från den ensamme företagaren till de allra största internationella koncernerna, har jag på olika sätt deltagit i köp eller försäljning av bolag.

Historiskt har revisorn medverkat till att garantera att redovisningen är upprättad enligt god redovisningssed samt att säkra tillgångar och skulder. Det är normalt så att säljaren har en vilja att som man säger ”klä upp bruden” inför den förestående avyttringen för att både få ut ett högre pris men också för att överhuvudtaget hitta någon intresserad köpare.

En aktsam köpare utför en undersökning av det tilltänkta bolaget, Due Diligence, varvid möjlighet till kompensation för fel i leveransen ökar. De kompensationer jag har sett har oftast handlat om oenighet om lagervärdering, värdering av projekt/pågående arbeten, kundfordringar, skatter samt anställnings-/pensionsavtal.

Under senare år har det blivit vanligare att säljaren själv gör en så kallad Vendor Due Diligence med hjälp av specialister inom olika områden som redovisning, juridik, teknik, produktion och miljö allt i syfte att öka tryggheten för köparen och därmed öka möjligheten till högre pris, enklare försäljning och kanske t o m hitta den bästa köparen. Ett råd här är alltså att säkra informationen som lämnas ut inför avyttring.

Beroende på säljarens situation avseende skatter och redovisning väljs den modell som ger bäst effekt inom dessa områden. Att använda experthjälp till detta är en god investering.

Ur köparens perspektiv är vår roll oftast att göra en granskning av det köpa bolaget/verksamhet för att följa upp att de övertagna tillgångarna och skulderna är rätt redovisade. Som nämnts ovan är de vanligaste bristerna hänförliga till varulagervärdering, osäkra kundfordringar och ej tillräckliga reservationer för löne- och pensionsavtal. I köpeavtalet finns normalt bristtäckningsgarantier med tidsgränser inom vilka eventuella krav skall framställas. Min erfarenhet är att det ofta lönar sig att göra denna uppföljning.

En aspekt att komma ihåg vid förvärv är att vid köp av inkråm blir övervärden skattemässigt avdragsgilla vilket köp av aktier inte är. Detta innebär att köpeskillingen skall omräknas med hänsyn till skatteeffekten. Följdriktigt är en försäljning från ett aktiebolag av inkråm skattepliktig medan försäljning av aktier i dotterbolag är skattefri. Som säljare kan man avyttra en del av en verksamhet skattefritt genom att överföra verksamheten till ett dotterbolag före avyttringen.

För närvarande sker en anpassning av redovisningsregler till IFRS, vilket är EU-krav för noterade bolag. IFRS skiljer sig i ett flertal fall från redovisningsregler enligt svensk god redovisningssed. Detta har medfört att vid avyttringar är det viktigt att följa upp vilken redovisningsmetod som använts och även att man följt gällande regler.

Vi har under senare år kunnat hitta ett antal felaktiga redovisningar och även här finns det alltså goda skäl att använda sig av sin revisor.